5 企业估值与风险管控

常亮
桃李创投合伙人 IDG项目负责人 华为海外行销经理 中科大毕业

企业经营风险管控

  • 牌照

    • ICP备案
      （平台小程序 云服务器 商业经营性网站 省通信管理局）
      个人兴趣 个人主页 非营利性组织 不用
      所有网站都要备案
    • SP证书 早期很火 通过电信账号扣钱 后来作用不大
    • 网络文化经营许可证 音乐游戏动漫直播主播。。。 省文化厅
    • 游戏版号 - 互联网出版许可证 新闻版权局 早期光盘形式出版 去年开始版号恢复正常 手游开发商很需要
    • 出版物经营许可证 图书电商行业 卖实体书 当当 京东 线上书店 光盘 写真集
    • 医药行业牌照 互联网医药信息许可证 经营性和非经营性 省食药监
    • 互联网新闻信息服务许可证 网信办
    • 信息网络传播视听许可证 广电 综艺传播 自制短篇视频传播 今日头条需要 早年无证 后来收购山西一家公司牌照
    • 互联网地图服务资质

    多部门执法 首先通信管理局 工信厅下 其次防止有害信息 网信办监管 其它 不同主管单位发牌照 如私募发信息需要地方证监局发牌照
    监管 有些时候严 有些时候不严 波粒二象性

    • 互联网备案 ICP证 必须有 做大了迟早要有其他证
    • 获得牌照 可收购持牌公司主体
    • 监管单位水平不同 保守 宽松
    • 跨区域经营 在比较容易申请牌照的区域申请牌照。
    • 挂靠方式解决牌照问题 收入权责分开

  • 人事

    • 劳动合同 新劳动法 注重劳工利益 劳动合同一定要签 不签 辞退成本很高 双倍工资 不是本人身份签署劳动合同，不合规。 不能留把柄
    • 自主离职 对企业成本低 公司辞退 提前30天 合适理由 N来赔偿 不到半年按半年算 每半年向上进位 协商 自主离职劳务成本低
    • 薪酬 工资条 绩效奖金 补贴 津贴 税务方面 N的标准是基础工资 把工资分割 出现劳务纠纷
    • 五险一金 过去各地标准不同 不在经营地 纳税 住房 医保 节省个人交部分 节省公司成本。去年社保划归税务部门，执法强，所以五险一金中社保操作空间小，其它操作空间大。
    • 个人所得税代扣代缴 个人自主申报 工资 偶发劳务所得 兼职 外包 版权收入 都纳入年收入所得申报 以家庭为单位 给纳税者抵扣。 税法要求用人单位代扣代缴，但没有年度申报，造成风险。
    • 虚假学历经历 近年来在互联网单位 整体影响大 学历验证 背景调查
    • 商业间谍 互联网公司之间 内控重要 血雨腥风 公司重大知识产权交易信息暴露 发展受挫
    • 外国人 外国人居留 外国人就业证 三非问题就业管理 出问题处罚损失达

  • 广告

    • 新广告法 极限用语不能用 最 第 国家级，都不能用。举报到工商局 下罚单。职业打假 投诉人。 执法约谈罚款单。避免文案 看一遍 极限用词 “东半球第几好的。。。” 互联网广告 弹窗 电信劫持。互联网广告不能影响阅读，必须可以关闭。
  • 知识产权
    • 商标 核名注册公司 商号 商标 （实体类别 互联网类别， 女装，服装行业，9类，申请9类商标。互联网，注册互联网35广告类，42研究开发类，商标。）（纯消费品线下，只注册对应实体类别。）抢注 先注册在前
    • 专利 高科技企业 限制竞争对手 高通 壁垒
    • 软件注册权 申请牌照 资质 称号需要 。作为公司估值 价值评定
    • 办公软件 如matlab 使用权 二次分发。 盗版软件维权方找上门，和解缴费。软件公司对中小企业的授权模式。尽量不用盗版软件。 产生产品不合法，公司发展制约。管辖权拖延时间
    • 字体 微软雅黑不能商用 只能个人用。 不能用在公众号。宋体黑体开源体
    • 商业图片 音视频 包装用图。 版权，不能非授权使用。视觉中国前几年维权方式创收，上市公司。
    • 网络资产 域名 公众号 微博 头条。
  • 税务 发票 印鉴
    • 金税工程三期 大数据稽查 通过企业税务识别号 全部联网 公司名称可变 但税号不变。过去虚开发票 增值发票刑事犯罪 大数据稽查。 开具发票 不能代开 买卖发票。
    • 合法避税
      • 税收洼地 国税给国家 地税给地方 计划单列不给省里在市里 税收政策 地方留存在各地是普遍行为 自贸区 沿海开放 计划单列。早几年 影视行业都注册到西藏 霍尔果斯 ，享受税收政策。江浙沪珠三角税收政策稳定。宁波计划单列 税收优势。
      • 灵活用工 成本冲抵。 票据不够 员工开发票。员工在税收洼地注册个人独资个体户，给公司开发票，信息服务费，冲抵成本，出项。
    • 发票管理。税务机关凭据 没失效之前不能遗失 遗失作废都要管好，否则罚款。作废的发票都要给税务看过，结果。遗失登报申明。空白未使用的发票缴销 迁址公司 原来的发票都要缴销。盖章要求 不能漫过装订线 不能倒盖 污掉可以再盖。印章备过案 重要

琐碎 减少损失

估值

创业公司估值 文书条款

项目估值

  • 分清投前估值 pre-money 投后估值post-money
  • 市场化原则 自由定价 应价 双边开放市场
  • 早期项目到后期项目 从艺术到算数 早期没有标的 共识
  • 相对估值：可比项目分析（。团队背景好加成 用户少打折。。。） 先例交易分析
  • 绝对估值：现金流折现DCF 分析建模

早期项目估值

  • 相对估值为主
  • 参照各个轮次项目的行业估值肌醇 种子1000万 天使3000万 A轮5000万 B轮1-2亿 PreOPE 5亿。种子看想法，天使看团队 preA看产品。 A数据 B收入 C利润
  • 基于拍脑袋的愿买愿卖 公司股权

后期项目估值

  • PE估值法 市盈率PE Price：EPS每股
  • IPO公司新股发行23倍市盈率顶格 证监会规定 因此市盈率存在差
  • 上市公司并购的10-15倍PE与业绩对赌 主业不好，跨行并购三年13倍业绩对赌 保三年完成十三年 炒作题材 股票涨
  • 上市公司 新三板企业 非公众企业 存在PE阶梯 上市30-50PE 新三板10-30PE

投资意向书 关键条款

  • Term Sheet 投资意向书 初步共识 不具备完整法律效应 但要求保密是有效的
  • SPA Share Purchase Agreement 股权购买协议 是最终的 增资（资本 资本公积 进公司。不税 印花税） 或 股权转让（钱没进公司。 有税收） ，具有法律效力的正式合同

交易性条款

  • 估值 = 投资金额：占股比例
  • warrant 购股期权（投资人权利 在特定条件下投资人有权按多少价格估值再投多少） 与 分段式交割（权利与义务 投资人付款投资 ）
  • 锁定期 有效期 （合作邀约有锁定期 之内不能跟新投资人接触 违约责任 有效期可以想要不要合作。）
  • 保密与违约责任

经济性条款

  • 优先清算权 估值越高 投资越晚 在前
  • 拖售权 投资人要卖，创始团队必须跟着一起卖。 拖售权加各种条件 价格 上市
  • 回购权 回购纠纷多 在合同里会比较明确 主体是公司（有限责任，赔款义务为注册资本为限）？创始股东（无限责任，连带房产 夫妻共同财产）？ 以前在公司法里 股东购买自己股权 有法律问题 创新 上市公司概念 注销股票 。公司回购无效，责任转嫁创始人。
  • 反稀释

治理性条款

  • 董事会 监事会 股东会 议事规则 《公司法》上位法。董事责任险。投资者和股东纠纷，董事连带责任。瑞星咖啡，董事辞职。360进美国名单，红杉资本的xxx辞去董事职位。
  • 投资者保护性条款 投资人作为公司股东 有可能影响 一票否决权 。比如否决优先清算
  • 信息权 经营财务报表
  • 股权期权 成熟条款（vesting） 公司股权稳定 防止骨干流失畸形 一般四年 离职不成熟的部分转交

控制权

  • 纲领性文件：公司法 公司章程
  • AB股： 同股不同权。港交所可以。
  • 境内公司法，同股同权，有限责任公司的章程例外
  • 控制权集中：一致行动协议 员工持股平台（主要创始人收到自己手上）有限合伙。环装 员工持股平台负债无限责任

控制权 股权比例

2/3 绝对控制 章程 增资减资 分离合并 核心决策 公司法四十四
1/2 相对控制 重大决策 一百零四
1/3 否决 四十四
1/10 申请解散
1/20 董事任命 举牌 留一个董事会席位

读《公司法》，不走弯路。

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